La société coopérative est un groupement autonome de personnes volontairement réunies pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et culturels communs, au moyen d'une entreprise dont la propriété et la gestion sont collectives et où le pouvoir est exercé démocratiquement et selon les principes coopératifs.

La société coopérative peut, en plus de ses coopérateurs qui en sont les principaux usagers, traiter avec des usagers non coopérateurs dans les limites que fixent les statuts.

Les sociétés coopératives exercent leur action dans toutes les branches de l'activité humaine.

La société coopérative est constituée et gérée selon les principes coopératifs universellement reconnus, à savoir :

Toute discrimination fondée sur le sexe ou sur l’appartenance ethnique, religieuse ou politique est interdite

Toute personne physique ou morale peut être coopérateur d’une société coopérative lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune incapacité juridique conformément aux dispositions de la loi nationale de chaque Etat Partie.

La société coopérative est composée de coopérateurs qui, unis par le lien commun sur la base duquel la société a été créée, participent effectivement et suivant les principes coopératifs, aux activités de ladite société et reçoivent en représentation de leurs apports des parts sociales.

Au sens du présent Acte uniforme, le lien commun désigne l'élément ou le critère objectif que possèdent en commun les coopérateurs et sur la base duquel ils se regroupent. Il peut, notamment, être relatif à une profession, à une identité d'objectif, d'activité, ou de forme juridique.

Il est tenu obligatoirement, au siège de la société coopérative, un registre des membres dans lequel ceux-ci sont inscrits par ordre chronologique.

Pour chaque coopérateur, le registre comprend notamment les mentions ci-après :

La demande d’adhésion à la société coopérative est adressée à l’organe d’administration de celle–ci. Elle est formulée par écrit, datée et signée par le postulant.

Le comité de gestion ou le conseil d’administration peut fixer l’adhésion du membre à la date de la demande ou à une date ultérieure ne dépassant pas trois mois suivant la date de la réception de la demande. L’adhésion est entérinée par l’assemblée générale.

La qualité de coopérateur est constatée par un acte émanant de l’organe d’administration de la société coopérative et comportant l’identité du coopérateur, son adresse, sa signature ou son empreinte digitale et une mention de l’acceptation par celui-ci des dispositions légales, réglementaires et statutaires régissant la coopérative.

Le coopérateur ne peut se retirer de la société coopérative qu’après avoir avisé par écrit cette dernière. Le retrait prend effet à la date indiquée dans l’avis ou à la date de sa réception, si celle-ci est postérieure. L’organe d’administration de la société coopérative constate par écrit le retrait du coopérateur.

Au cours de l’année suivant la date de prise d’effet du retrait, la société coopérative rembourse, au prix fixé conformément aux statuts, toutes les parts sociales détenues par le coopérateur qui se retire.

La coopérative rembourse également au coopérateur tous les prêts et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’elle lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à la date du paiement.

Lorsqu’il estime que le remboursement des parts sociales ou des prêts du coopérateur qui se retire est de nature à nuire à la santé financière de la coopérative, le comité de gestion ou le conseil d’administration peut porter le délai de remboursement à deux ans par décision motivée susceptible de recours devant la juridiction compétente.

En cas d’engagement envers la société coopérative, le coopérateur qui se retire reste tenu jusqu’à l’apurement de sa dette. Dans ce cas, l’organe d’administration de la société coopérative, en constatant le retrait du coopérateur, fixe les modalités et le délai de remboursement de sa dette à l’égard de la coopérative.

Le coopérateur reste également et solidairement tenu à l’égard de la coopérative des dettes contractées par celle-ci avant son retrait dans les conditions prévues aux Articles 47, 48 et 50 ci-après ainsi que par les statuts.

Sous réserve des dispositions qui suivent, les statuts de la société coopérative peuvent prévoir d’autres modes d’exclusion pourvu qu’ils ne portent pas atteinte aux droits que le présent Acte uniforme confère aux coopérateurs exclus.

La société coopérative peut, après un avis écrit adressé au coopérateur, exclure celui-ci lorsque :

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale par une résolution spéciale dûment motivée.

L’exclusion peut également être prononcée, suivant le cas, par le comité de gestion ou par le conseil d’administration. Dans ce cas, l’exclusion ne devient définitive que lorsqu’elle a été confirmée par l’assemblée générale ordinaire par une résolution spéciale dûment motivée.

Dans les dix jours suivant la date de la résolution spéciale de l’assemblée générale décidant ou confirmant l’exclusion, la société coopérative notifie au coopérateur un avis écrit de son exclusion qui en précise les motifs. Cette exclusion prend effet à la date précisée dans l’avis écrit, mais au plus tard trente jours après sa réception.

La personne exclue ne peut redevenir coopérateur de la société coopérative que par résolution spéciale de l’assemblée générale des coopérateurs.

Le coopérateur exclu par résolution du conseil d’administration ou du comité de gestion peut saisir l’assemblée générale des coopérateurs d’un recours en annulation de cette décision.

L’effet de la décision spéciale du conseil d’administration ou du comité de gestion est suspendu jusqu’à la résolution spéciale prise par l’assemblée générale.

L’assemblée générale statue par résolution spéciale sur ce recours dans les conditions prévues par les statuts, en annulant ou en confirmant l’exclusion.

L'exclusion prononcée par l'assemblée générale est, dans tous les cas, faite sans préjudice des voies de recours de droit commun dont dispose le coopérateur contre la décision d'exclusion.

La société coopérative rembourse au membre exclu toutes les sommes dues à ce dernier dans les mêmes conditions que le coopérateur qui se retire.

Toutefois, l’exclusion d’un coopérateur ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la société coopérative ou d’un contrat en cours avec celle-ci. En outre, la société coopérative n’est pas obligée de verser au coopérateur avant l’échéance le solde de tout prêt à terme fixe qui lui a été consenti et qui n’est pas échu.

Lorsque l’adresse du coopérateur exclu est inconnue de la société coopérative malgré tous les efforts raisonnables déployés pour le retrouver et que deux ans se sont écoulés depuis l’exclusion, la société coopérative transfère à un fonds de réserve toutes les sommes qui lui sont dues. Ces sommes ne portent plus intérêts au-delà d’un délai de deux (2) ans à compter de leur inscription au fonds de réserve.

Les sommes ainsi transférées sont payées à toute personne qui apporte la preuve, dans un délai de cinq (05) ans à compter du transfert, qu’elle y a droit. Elles sont acquises à titre précaire à l’Etat à l’expiration du délai de cinq (05) ans.

Les statuts constituent le contrat de société. Ils sont établis par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts est tenu à la disposition de tout associé au siège social de la société coopérative.

Les statuts comportent obligatoirement :

Les statuts peuvent également comporter :

Toute société coopérative est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.

La société coopérative ne peut prendre la dénomination d'une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier ou au registre des sociétés coopératives.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société coopérative et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société coopérative, de l'adresse de son siège social et de la mention de son numéro d’immatriculation au registre des sociétés coopératives.

La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

Toute société coopérative a un objet qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts. L’objet de la société coopérative doit être licite.

Lorsque l'activité exercée par la société coopérative est réglementée, celle-ci doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.

L'objet social peut être modifié, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

L’objet de la société coopérative détermine le caractère civil ou commercial de celle-ci.

Toute société coopérative a un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts. Le siège doit être fixé sur le territoire de l'un des Etats Parties et au choix des membres, soit au lieu du principal centre d'activité de la société, soit à son centre de direction administrative et financière. Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

Les personnes autres que les associés coopérateurs peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société coopérative si le siège réel est situé en un autre lieu.

Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par décision du comité de gestion ou du conseil d'administration de la société coopérative.

Toute décision de modification du siège social est enregistrée au Registre des Sociétés Coopératives et communiquée à l’autorité de tutelle par le comité de gestion ou le conseil d’administration.

Toute société coopérative a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts.

Le point de départ de la durée de la société coopérative est la date de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives.

L'arrivée du terme entraîne la dissolution de plein droit de la société coopérative, à moins que sa prorogation soit décidée dans les conditions du présent Acte uniforme.

La durée de la société coopérative peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

La durée de la société coopérative peut être prorogée une ou plusieurs fois. La décision de prorogation précise la durée pour laquelle celle-ci intervient.

La prorogation de la durée de la société est décidée, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, les coopérateurs doivent être consultés à l'effet de décider si celle-ci doit être prorogée. A défaut, tout coopérateur peut demander à la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire de justice chargé d’organiser la consultation prévue au présent alinéa.

La prorogation de la durée de la société coopérative n'entraîne pas création d'une personne juridique nouvelle.

Chaque coopérateur doit faire un apport à la société coopérative. Chaque coopérateur est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie.

En contrepartie de leurs apports et selon la forme de la société coopérative, les coopérateurs reçoivent dans les conditions précisées par le présent Acte uniforme, des parts sociales émises par la société coopérative.

Les dispositions de la présente section sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale et à l'occasion de l’augmentation du capital minimal fixé par les statuts.

Chaque associé peut apporter à la société coopérative :

Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d'argent que le coopérateur s'est engagé à lui apporter.

Les apports en numéraire destinés à la constitution du capital fixé pour la constitution de la société coopérative sont libérés intégralement lors de la constitution de la société coopérative sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme. Il en est de même lors de l'adhésion du coopérateur en cours de vie sociale, sauf dispositions contraires des statuts. Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société coopérative est devenue propriétaire et qu'elle a intégralement et définitivement encaissées.

En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société coopérative portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devrait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu.

Sauf stipulations contraires des statuts, les apports en numéraire réalisés à l'occasion d'une augmentation collective de capital de la société coopérative peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société coopérative.

Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature doivent être libérés intégralement lors de la constitution de la société coopérative ou en cours de vie sociale, par tout coopérateur qui s'y engage.

Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société coopérative comme un vendeur envers son acheteur.

Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société coopérative comme un bailleur envers son preneur.

Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d’en rendre une pareille quantité, qualité et valeur.

L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l'immatriculation de la société coopérative. La formalité ne produit d'effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu'à compter de l'immatriculation de la société coopérative.

Les coopérateurs évaluent les apports en nature et en garantissent la valeur.

Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature faits lors de la constitution de la société. Cette évaluation est consignée dans un document annexé aux statuts lorsque les apports interviennent en cours de vie sociale.

Le régime de l'apport en industrie est déterminé par les statuts.

A défaut de détermination par les statuts, la part du coopérateur qui a apporté son industrie est égale à celle du coopérateur qui a le moins apporté.

Le coopérateur qui s'est obligé à apporter son industrie à la société coopérative lui doit compte de tous les gains qu'il a réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport.

La société coopérative émet et remet aux coopérateurs des titres sociaux dénommés parts sociales, en représentation de leurs apports.

Toutes les parts sociales émises par la société coopérative sont nominatives. Leur valeur nominale est la même pour toutes les parts sociales. Elle est fixée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent être émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale.

Les parts sociales confèrent à leur titulaire:

Tout coopérateur d’une société coopérative a l'obligation de participer aux pertes sociales dans les conditions prévues par le présent acte uniforme, les statuts et le règlement intérieur pour chaque forme de société coopérative.

Le coopérateur a également l’obligation de faire des transactions avec la société coopérative conformément à l’objet social de celle-ci.

Sauf clause contraire des statuts et relative à la répartition des résultats, les droits et obligations de tous les coopérateurs, visés aux Articles 46 et 47 ci-dessus sont égaux quel que soit le montant de leurs apports.

Les parts sociales sont nominatives, individuelles, non négociables, insaisissables et cessibles selon les conditions fixées par les statuts. Elles ne peuvent faire l’objet de nantissement.

Les statuts définissent les conditions de cession et de remboursement et la détermination de la valeur de ces droits, dans tous les cas où est prévue la cession des droits sociaux d'un coopérateur ou le remboursement de ceux-ci par la société coopérative.

En cas de contestation, la valeur de cession ou de remboursement est déterminée par l’organisation faîtière à laquelle est affiliée la société coopérative et à défaut, par expert désigné d'accord parties ou par la juridiction compétente statuant à bref délai.

La réduction, au cours de la vie sociale, du nombre de coopérateurs en dessous du seuil légal autorisé pour le type de société coopérative concernée n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société coopérative.

Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

La juridiction compétente peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Le capital de la société coopérative est variable.

Il est susceptible d'augmentation ou de diminution dans les conditions prévues aux Articles 56, 57 et 58 ci-après.

Le capital social initial est indiqué dans les statuts qui déterminent son montant.

Le capital social initial représente le montant des apports en capital faits par les coopérateurs à la société coopérative lors de la constitution. Les apports en industrie concourent également à la formation du capital social initial et donnent lieu à l'attribution de parts sociales conférant la qualité de coopérateur.

Le capital social est divisé en parts sociales. En contrepartie des apports, la société coopérative rémunère l'apporteur par des parts sociales pour une valeur égale à celle des apports.

Hormis les cas de variation du capital initial par retraits ou adhésions de coopérateurs, le montant du capital initial peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale pour chaque forme de société coopérative dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.

L'augmentation du capital par l’assemblée générale peut être réalisée par la souscription d'un nombre proportionnel de parts en plus de celles déjà détenues par chaque associé coopérateur ou par l'augmentation de la valeur nominale de la part sociale ou par l'incorporation des réserves libres d'affectation.

La réduction par l’assemblée générale du capital peut être réalisée par la réduction du montant nominal des parts sociales détenues par chaque coopérateur ou par le remboursement total ou partiel des apports effectués.

Les sociétés coopératives peuvent recevoir des subventions, dons et legs destinés au développement de leurs activités. Ces subventions, dons ou legs ne sont pas pris en compte pour le calcul des intérêts versés aux parts sociales.

La société coopérative peut recourir, dans le respect des dispositions propres aux différentes formes de sociétés coopératives et de celles des statuts, à tous emprunts légalement admis sur le territoire de l’Etat du siège social.

Les statuts peuvent être modifiés. Cette modification ne peut être décidée que par l’assemblée générale extraordinaire et dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

Sauf décision contraire spécialement motivée de la juridiction compétente saisie à cet effet et statuant à bref délai, aucune augmentation des engagements des coopérateurs envers la société coopérative ne peut être décidée sans leur consentement.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société coopérative a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente ou à l’autorité administrative compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, que soit ordonnée la régularisation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.

L'action aux fins de régularisation se prescrit par trois ans à compter de l’immatriculation de la société coopérative ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Les initiateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion ou d'administration, sont solidairement responsables du préjudice causé, soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la constitution de la société coopérative.

De même, les membres des organes de gestion ou d’administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités prévues à l’alinéa ci-dessus en cas d’irrégularité dans la modification des statuts

L'action en responsabilité prévue à l’Article 65 ci-dessus se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société coopérative ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Le règlement intérieur est établi par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire du règlement intérieur est tenu à la disposition de tout membre au siège social de la société coopérative.

Outre les mentions obligatoires des statuts, le règlement intérieur contient les prescriptions suivantes :

Le Registre des Sociétés Coopératives a pour objet de :

Le Registre des Sociétés Coopératives est tenu au niveau local par l’autorité administrative chargée de la tenue dudit registre.

Dans chaque Etat Partie, l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives est l’organe déconcentré ou décentralisé de l’autorité nationale chargée de l’administration territoriale ou l’autorité compétente, auquel est immédiatement rattaché le siège de la société coopérative.

Le Fichier National prévu par l’Acte uniforme portant sur le droit commercial général centralise les renseignements consignés dans chaque Registre des Sociétés Coopératives.

Le Fichier Régional prévu par l’Acte uniforme portant sur le droit commercial général centralise les renseignements consignés dans chaque Fichier National.

Les informations figurant dans les formulaires remis à l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des sociétés coopératives sont destinées à l’information du public.

Le Registre des Sociétés Coopératives comprend :

Toutes les déclarations sont établies en quatre exemplaires sur formulaires fournis par l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives.

Elles sont revêtues de la signature ou de l’empreinte digitale du déclarant ou de son mandataire qui doit à la fois justifier de son identité et, sauf s'il est Avocat ou Notaire, être muni d'une procuration signée du déclarant ou sur laquelle est apposée son empreinte digitale.

Le premier exemplaire est conservé par l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives.

Le deuxième exemplaire est remis au déclarant avec mention de la date et de la désignation de la formalité effectuée.

Les troisième et quatrième exemplaires sont adressés par l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives au Fichier National, pour transmission de l’un d’entre eux au Fichier Régional.

Sont en outre mentionnées d'office au Registre des Sociétés Coopératives :

Les mentions prévues au présent Article devront être communiquées par la juridiction qui a prononcé la décision, ou à défaut par toute personne intéressée, à l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives du ressort territorial et à l’autorité de tutelle des sociétés coopératives.

Toute société coopérative doit être immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives institué dans chaque Etat Partie.

La société coopérative requiert son immatriculation, dans le mois de sa constitution, au Registre des Sociétés Coopératives. Cette demande mentionne.

A cette demande, sont jointes, sous peine de rejet, les pièces justificatives suivantes.

Aucune société coopérative ne peut être immatriculée à plusieurs registres ou à un même registre sous plusieurs numéros.

Dès que la demande du requérant est en état, l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives lui attribue un numéro d'immatriculation et mentionne celui-ci sur le formulaire remis au déclarant; elle transmet ensuite au Fichier National un exemplaire du dossier individuel et des autres pièces déposées par le requérant.

Toute société coopérative jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives.

Toutefois, l’exercice de son activité est soumis aux règles qui régissent cette activité.

En cas de transfert du siège d'une société coopérative dans le ressort territorial d'une autre autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives, la société concernée doit requérir :

A cet effet, la société coopérative devra fournir les renseignements et documents prévus aux Articles 75 et 76 ci-dessus. Ces formalités sont effectuées par la société coopérative concernée dans le mois du transfert.

Si la situation de la société coopérative subit ultérieurement des modifications qui exigent la rectification ou le complément des énonciations portées au Registre des Sociétés Coopératives, celle-ci doit formuler, dans les trente jours de cette modification, une demande de mention rectificative ou complémentaire.

Toute modification concernant notamment les statuts de la société coopérative doit être mentionnée au Registre des Sociétés Coopératives.

Toute demande d'inscription modificative rectificative ou complémentaire est signée par la personne tenue à la déclaration ou sur laquelle est apposée son empreinte digitale, ou par un mandataire qui doit justifier de son identité et, s'il n'est avocat, notaire, syndic ou autre auxiliaire de justice habilité à cet effet par la loi, être muni d'une procuration spéciale signée du mandant ou sur laquelle est apposée empreinte digitale de celui-ci.

Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention constatant les modifications survenues depuis la date de son immatriculation dans l’état et la capacité de la société coopérative, doivent en outre, dans le mois de l’inscription de cette formalité, faire l’objet d’un avis à insérer dans un journal habilité à publier les annonces légales. Cet avis contient les mentions prévues à l’Article 75 ci-dessus.

Toute société coopérative est tenue, si elle exploite des établissements secondaires ou des succursales dans le ressort d'autres autorités administratives chargées de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives, de souscrire une déclaration d'immatriculation secondaire dans le délai d'un mois à compter du début de l'exploitation.

Cette déclaration doit mentionner, outre la référence à l'immatriculation principale, les renseignements requis pour les sociétés coopératives par l’Article 75 ci-dessus.

La demande d’une inscription d’immatriculation secondaire doit être déposée auprès de l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives dans le ressort duquel est situé l’établissement secondaire ou la succursale.

L’autorité administrative chargée de la tenue de ce Registre adresse, dans le mois de l'immatriculation secondaire, une copie de la déclaration d'immatriculation secondaire à l’autorité administrative en charge du Registre où a été effectuée l'immatriculation principale.

Toute inscription d'un établissement secondaire donne lieu à l'attribution d'un numéro d'immatriculation et doit faire l'objet, dans le mois de cette immatriculation, d'une insertion dans un journal habilité à publier les annonces légales.

La dissolution d'une société coopérative pour quelque cause que ce soit doit être déclarée, en vue de son inscription au Registre des Sociétés Coopératives dans lequel celle-ci est immatriculée, dans le délai d'un mois auprès de l’autorité administrative chargée de la tenue de ce registre. Il en est de même pour la nullité de la société à compter de la décision qui l'a prononcée.

La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d'un mois à compter de la clôture des opérations de liquidation. A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, l’autorité administrative chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives compétente procède à la radiation sur décision de la juridiction compétente saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé.

Toute radiation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal habilité à publier les annonces légales.

La société coopérative est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituée.

Toute société coopérative est constituée à compter de l’assemblée générale constitutive et de la signature de ses statuts par les coopérateurs.

Avant son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, l'existence de la société coopérative n'est pas opposable aux personnes autres que les coopérateurs. Néanmoins, celles ci peuvent s'en prévaloir.

Les personnes qui prennent l’initiative de la création d’une société coopérative doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats Parties.

La domiciliation ne peut pas être constituée uniquement par une boîte postale. Elle doit être déterminée par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

À partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux initiateurs. Ils agissent au nom de la société coopérative constituée et non encore immatriculée.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixés conformément aux dispositions prévues par le présent Acte uniforme et par les statuts.

Entre la date de constitution de la société coopérative et celle de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, les rapports entre les coopérateurs sont régis par les statuts et par les règles générales de droit applicables aux obligations dans l'Etat du siège social.

Les actes et engagements pris par les initiateurs pour le compte de la société coopérative avant sa constitution doivent être portés à la connaissance des associés coopérateurs lors de l'assemblée constitutive.

La reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la société coopérative en formation fait l'objet d'une résolution spéciale de l'assemblée générale constitutive prise dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

L'assemblée doit être complètement informée sur la nature et la portée de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposée. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les actes et engagements repris par la société coopérative régulièrement constituée et enregistrée sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine.

Les actes et engagements qui n'ont pas été repris par la société coopérative dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme sont inopposables à celle-ci et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Les coopérateurs peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la société coopérative constituée et non encore immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat, l'immatriculation de la société coopérative emporte reprise par elle de ces engagements.

Les actes excédant les pouvoirs qui sont conférés aux dirigeants sociaux par les mandats, ou qui leur sont étrangers, peuvent être repris par la société coopérative à la condition qu'ils aient été approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte Uniforme pour chaque forme de société coopérative, sauf dispositions contraires des statuts. Les coopérateurs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

Nonobstant les dispositions de l’Article 93 ci-dessus, les dispositions de l’Article 92 du présent acte uniforme sont applicables aux actes et engagements repris par la société coopérative et à ceux qui ne sont pas repris.

A l'égard des personnes de bonne foi autres que les coopérateurs, les organes de gestion ou d'administration ont, dans les limites fixées par le présent Acte uniforme pour chaque type de société coopérative, tout pouvoir pour engager la société coopérative, sans avoir à justifier d'un mandat spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux personnes autres que les coopérateurs.

Dans les rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, les organes de gestion ou d'administration engagent la société coopérative par les actes entrant dans l'objet social, sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme.

La société coopérative est engagée par les actes de gestion ou d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les personnes autres que les coopérateurs savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’elles ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société coopérative, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion et d'administration. Ces limitations sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi.

La désignation, la révocation ou la démission des dirigeants sociaux doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d’un mois.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout coopérateur a le droit de participer aux décisions de l’assemblée générale. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

La participation aux réunions de l’assemblée générale est personnelle.

Toutefois, les coopérateurs empêchés peuvent voter par procuration sauf clauses contraires des statuts. Dans ce cas, les statuts de la société coopérative déterminent les modalités du vote par procuration dont notamment, le nombre de coopérateurs et/ou de voix qu’un mandataire peut représenter.

À défaut des dispositions contraires des statuts, les copropriétaires d'une part sociale sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Chaque coopérateur dispose d'une voix quelle que soit l’importance de sa participation au capital de la société coopérative.

Les décisions collectives sont ordinaires ou extraordinaires. Elles sont prises en assemblée générale dans les conditions de forme et de fond prévues pour chaque forme de société coopérative.

Toute délibération des coopérateurs est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des coopérateurs présents ou représentés, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

Les procès-verbaux prévus à l’Article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des coopérateurs sont valablement certifiés conformes par le représentant légal de la société coopérative.

Lorsque le nombre des coopérateurs est supérieur à cinq cent, les statuts de la société coopérative peuvent prévoir que l’assemblée générale peut être précédée par des assemblées de section délibérant séparément sur le même ordre du jour.

Les assemblées de section élisent des délégués qui sont eux mêmes convoqués en assemblée générale. Les statuts déterminent la répartition en section, le nombre des délégués par section et les modalités d’application.

A la clôture de chaque exercice, le comité de gestion ou le conseil d'administration, selon le cas, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises.

Les états financiers sont signés par une personne dûment accréditée pour engager la responsabilité de la société coopérative et certifiés par un commissaire aux comptes si la société coopérative en est dotée.

Le comité de gestion ou le conseil d'administration, selon le cas, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société coopérative durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Le comité de gestion ou le conseil d’administration expose également dans ce rapport, l’état de promotion des coopérateurs.

Figurent dans les états financiers de synthèse :

Les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont présentés à l'assemblée générale ordinaire de la société coopérative statuant sur ces documents, qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Ces états financiers de synthèse sont, le cas échéant, également adressés à l’organisation faîtière immédiate à laquelle est affiliée la société coopérative, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire.

Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d'évaluation, d'amortissement ou de provisions conformes à l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises doit être signalée dans le rapport de gestion.

Les statuts peuvent prévoir le versement de ristournes aux coopérateurs proportionnellement aux opérations faites par eux avec la société coopérative ou au travail effectué en faveur de cette dernière.

L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires. Elle constitue les dotations nécessaires aux réserves légales et aux réserves statutaires.

Les statuts prévoient, avant toute autre affectation, la constitution d’une réserve générale par prélèvements annuels sur les excédents nets d’exploitation.

Les statuts prévoient dans les mêmes conditions qu’à l’alinéa ci-dessus, la constitution d'une réserve destinée à la formation, à l'éducation et à la sensibilisation aux principes coopératifs.

Tant que chacune de ces réserves légales n’atteint pas le montant du capital fixé par les statuts, les prélèvements opérés au titre de chaque réserve ne peuvent être inférieurs à vingt pour cent des excédents nets d'exploitation.

Les statuts peuvent prévoir des réserves facultatives alimentées par affectation d’un pourcentage des excédents nets d’exploitation. Le montant total prélevé au titre des réserves facultatives ne peut dépasser vingt pour cent des excédents nets.

Les coopérateurs démissionnaires ou exclus ne peuvent prétendre à aucun droit sur les sommes affectées à la réserve générale et à la réserve de formation, d'éducation et de sensibilisation.

De même, les réserves facultatives prévues à l’Article 115 ci-dessus ne peuvent pas être reparties entre les coopérateurs.

Tout litige entre coopérateurs ou entre un ou plusieurs coopérateurs et la société coopérative relève de la juridiction compétente. Ce litige peut également être soumis à la médiation, à la conciliation ou à l’arbitrage.

Les sociétés coopératives, leurs unions, fédérations, confédérations ou réseaux soumis aux dispositions du présent Acte uniforme peuvent créer en leur sein des organes d’arbitrage, de conciliation et de médiation, en conformité avec les dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit de l'arbitrage et du droit international de l’arbitrage, de la conciliation et de la médiation.

Le conseil de surveillance ou la commission de surveillance, selon le type de société coopérative concernée, demande par écrit ou oralement des explications au comité de gestion ou au conseil d’administration qui est tenu de répondre, dans les délais et conditions fixés à l’alinéa suivant du présent Article, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de la société coopérative qu’il a relevé à l’occasion de l’exercice de sa mission.

Le comité de gestion ou le conseil d’administration répond par écrit ou oralement à l’occasion d’une réunion spéciale, dans le mois qui suit la réception de la demande d’explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

En cas d’inobservation des dispositions prévues à l’alinéa précédent ou si, en dépit des décisions prises, le conseil de surveillance ou la commission de surveillance constate que la continuité de la société coopérative demeure compromise, il établit un rapport spécial qu’il soumet à l’assemblée générale à l’occasion de la prochaine réunion de celle-ci ou, en cas d’urgence, d’une réunion qu’il convoque spécialement à cet effet.

Cette faculté est dévolue, sous les mêmes conditions, aux organisations faîtières auxquelles est affiliée la société coopérative.

Les coopérateurs peuvent, à condition qu’ils atteignent au moins le pourcentage de vingt cinq pour cent des membres de la société coopérative, en se groupant sous la forme qu’ils jugent appropriée, demander au président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d’un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S’il est fait droit à la demande, le juge détermine l’étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société coopérative. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion ou d’administration de la société coopérative.

Les sociétés coopératives avec conseil d’administration sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu’elles remplissent les conditions suivantes :

Le commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée générale pour trois exercices.

Il est choisi parmi les commissaires aux comptes agréés dans l’Etat concerné.

La désignation d’un commissaire aux comptes est facultative pour la société coopérative simplifiée.

Sans préjudice de la responsabilité éventuelle de la société coopérative, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers ou des coopérateurs. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

L’action individuelle en réparation du dommage subi par un tiers ou un coopérateur se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de la découverte de ce fait en cas de dissimulation.

L’action individuelle est l’action en réparation du dommage subi par un tiers ou par un coopérateur, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la société coopérative, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l’exercice de leurs fonctions.

Cette action est intentée par celui qui subit le dommage.

La juridiction compétente pour connaître de l’action individuelle est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative.

L’action individuelle se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.

L’action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société coopérative des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux d'une société coopérative ont participé aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

L'action sociale est l'action en réparation du dommage subi par la société coopérative du fait de la faute commise par un ou des dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

Cette action est intentée par les autres dirigeants sociaux, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.

Un ou plusieurs coopérateurs peuvent intenter l'action sociale après une mise en demeure des organes compétents non suivie d'effet dans le délai de trente jours. Les demandeurs sont habilités à poursuivre l’action en réparation du préjudice subi par la société coopérative. En cas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la société coopérative.

Est réputée non écrite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, d'un organe de gestion ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Par ailleurs, aucune décision de l'assemblée générale des coopérateurs, d'un organe de gestion ou d'administration ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions.

La juridiction compétente pour connaître de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative.

L'action sociale se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.

L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas à ce qu'un coopérateur exerce contre la société coopérative l'action en réparation du préjudice qu'il a personnellement subi.

Au moins deux sociétés coopératives ayant le ou les mêmes objets peuvent constituer entre elles, pour la gestion de leurs intérêts communs, une union de sociétés coopératives.

L’union de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des sociétés coopératives membres fondatrices.

L’union est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme relatives à l’immatriculation des sociétés coopératives et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

L’union des sociétés coopératives peut exercer toutes activités économiques. Toutefois, ces activités économiques s’exercent dans le respect du principe de subsidiarité par rapport aux activités des sociétés coopératives affiliées. En concertation avec sa fédération ou sa confédération ou à défaut de ces dernières, l’union exerce toutes ou partie des missions assignées à la fédération et à la confédération à l’égard de sociétés coopératives qui lui sont affiliées.

Chaque société coopérative membre est représentée de droit à l’assemblée générale de l’union par son président ou, à défaut, par une personne physique choisie par le conseil d’administration ou le comité de gestion de la société coopérative parmi ses membres et pouvant justifier de son mandat.

L’union des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, l’union regroupant plus de deux sociétés coopératives n’est pas dissoute par le retrait volontaire ou forcé, la liquidation des biens prononcée par décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une coopérative membre ou par le retrait de l’agrément de cette coopérative. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Pour tous les cas non expressément prévus par la présente section, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à l’union des sociétés coopératives.

Au moins deux unions, même si elles ont des objets différents, peuvent constituer entre elles une fédération de sociétés coopératives pour la gestion de leurs intérêts.

Une fédération peut accepter comme affiliées des sociétés coopératives se trouvant dans l’impossibilité de former ou d’adhérer à une union.

La fédération de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des unions et sociétés coopératives membres fondatrices.

La fédération de sociétés coopératives est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme relatives à l’immatriculation des sociétés coopératives et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

La fédération a pour missions notamment :

La fédération peut exercer des activités économiques dans l’intérêt de ses affiliées. L’exercice de ces activités est soumis au respect du principe de subsidiarité par rapport à celles des unions et sociétés coopératives affiliées.

Sous réserve du respect des dispositions légales, la fédération définit les règles administratives applicables aux unions et sociétés coopératives affiliées.

La fédération des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

La fédération peut adhérer à des organisations régionales ou internationales.

Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, la fédération regroupant plus de deux unions n’est pas dissoute par le retrait, volontaire ou forcé, la liquidation des biens par l'effet d'une décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une union ou société coopérative affiliée ou par le retrait de l’agrément de celle ci. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Pour tous les cas non expressément prévus par la présente section, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent l’immatriculation de la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à la fédération des sociétés coopératives.

La confédération peut revêtir l’une des formes de groupements reconnues par la législation nationale de l’Etat concerné.

En cas d’option pour la forme coopérative, les dispositions du présent Acte uniforme s’appliquent.

Au moins deux fédérations, même si elles ont des objets différents, peuvent constituer entre elles une confédération de sociétés coopératives pour la gestion de leurs intérêts. Une confédération peut accepter comme membres des unions et des sociétés coopératives se trouvant dans l’impossibilité de former ou d’adhérer à une fédération.

La confédération de sociétés coopératives est constituée par l’adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des fédérations, unions et sociétés coopératives membres fondatrices.

La confédération de sociétés coopératives est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives conformément aux dispositions du présent Acte uniforme et acquiert la personnalité juridique dans les mêmes conditions.

En plus des missions prévues aux Articles 144 à 146 ci-dessus, la confédération a pour missions notamment :

La confédération des sociétés coopératives peut prévoir dans ses statuts et règlement intérieur la possibilité de vote plural pour certains de ses membres et en déterminer les critères.

La confédération peut adhérer à des organisations régionales ou internationales.

Sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme, la confédération regroupant plus.

de deux fédérations n’est pas dissoute par le retrait volontaire ou forcé, la liquidation des biens par l'effet d'une décision de justice ou la dissolution volontaire ou forcée d’une fédération, union ou société coopérative affiliée ou par le retrait de l’agrément de celle-ci. Elle continue de plein droit entre les autres membres.

Pour tous les cas non expressément prévus par le présent chapitre, les dispositions du présent Acte uniforme et les principes qui régissent la société coopérative avec conseil d’administration s’appliquent à la confédération des sociétés coopératives.

Les sociétés coopératives, leurs unions, fédérations et confédérations, n’ayant pas le même lien commun, peuvent se regrouper en réseaux coopératifs de moyens ou d’objectifs ayant pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité de leurs membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité, ou encore, en vue de réaliser des objectifs destinés à la promotion des principes coopératifs.

Les réseaux coopératifs de moyens ou d’objectifs peuvent être constitués entre organisations ne relevant pas du même ressort territorial, ou entre organisations non constituées dans le même Etat Partie.

Les initiateurs du réseau conviennent d’un commun accord du siège et du lieu d’immatriculation de ce dernier.

Les formalités de constitution sont identiques à celles de la société coopérative simplifiée.

L’administration, la gestion, le fonctionnement et la dissolution du réseau coopératif de moyens ou d’objectifs, conformes aux principes coopératifs et aux dispositions régissant les sociétés coopératives simplifiées dans la mesure compatible, sont déterminés par une convention signée des membres.

Le contrôle de la gestion et le contrôle des états financiers de synthèse sont exercés dans les conditions prévues par la convention désignée à l’Article précédent.

Le réseau coopératif de moyens ou d’objectifs est dissout.

La dissolution du réseau coopératif de moyens ou d’objectifs entraîne sa liquidation. La personnalité morale du réseau subsiste pour les besoins de sa liquidation.

La liquidation s'opère conformément aux dispositions de la convention. A défaut, un liquidateur est nommé par l'assemblée générale des membres du réseau ou si l'assemblée n'a pu procéder à cette nomination, par décision de la juridiction compétente.

Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est dévolu soit à d’autres réseaux de coopératives ou à des sociétés coopératives de l’un des Etats Parties, soit à un ou plusieurs organismes ayant pour but le soutien et la promotion des sociétés coopératives.

La transformation de la société coopérative est l'opération par laquelle une société coopérative change de forme juridique par décision des associés coopérateurs.

La transformation régulière d'une société coopérative en une autre forme de société coopérative régie par le présent Acte uniforme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci sous réserve des dispositions du présent titre.

Les dispositions de l’Article 167 ci-dessus ne s’appliquent pas aux cas de transformation d’une société coopérative en toute autre forme de société non régie par le présent Acte uniforme.

La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux personnes autres que les coopérateurs qu’après inscription modificative dans le Registre des Sociétés Coopératives et publication de cette transformation et de cette inscription aux lieux officiels d’affichage de la circonscription administrative du siège social.

La transformation ne peut avoir d'effet rétroactif.

La transformation de la société coopérative n'entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les coopérateurs en décident autrement.

Les états financiers de synthèse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société.

La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la société coopérative transformée.

Un rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ces organes pour sa période de gestion.

Les droits et obligations contractés par la société coopérative sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clause contraire insérée dans l'acte constitutif de ces sûretés.

Les opérations de fusion et de scission ne peuvent intervenir qu'entre des sociétés coopératives régies par le présent Acte uniforme.

La fusion et la scission peuvent concerner des sociétés coopératives dont le siège social n'est pas situé sur le territoire d'un même Etat Partie au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique. Dans ce cas, chaque société concernée est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme dans l'Etat de son siège social..

Les modalités pratiques de la fusion ou de la scission sont arrêtées par une convention signée entre les sociétés coopératives concernées, sous le contrôle des organisations faîtières auxquelles elles sont affiliées.

Toutefois, si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements des coopérateurs, ou de l'une ou de plusieurs sociétés coopératives en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits coopérateurs ou sociétés coopératives.

La fusion ou la scission prend effet :

La société coopérative prend fin :

La juridiction compétente peut en outre, sur saisine de l’autorité administrative chargée des coopératives ou de toute personne intéressée, dissoudre toute société coopérative si, selon le cas :

La dissolution visée à l’Article précédent ne peut intervenir sans que l’autorité administrative chargée des coopératives ou la juridiction compétente n’ait pris les mesures suivantes :

La dissolution de la société coopérative n'a d'effet à l'égard des personnes autres que les coopérateurs qu'à compter de son inscription au Registre des Sociétés Coopératives. Elle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Après dépôt auprès de l’autorité chargée de la tenue du Registre des sociétés coopératives des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et l’inscription de celle-ci au Registre des sociétés coopératives, la dissolution est publiée, à l’initiative de l’autorité précitée, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social.

Les coopérateurs peuvent organiser à l’amiable la liquidation de la société coopérative lorsque les dispositions des statuts le permettent.

Les statuts doivent dans ce cas :

Toute clause portant renonciation par les coopérateurs à la saisine de la juridiction compétente lorsque les difficultés ne peuvent être réglées suivant les dispositions arrêtées par les statuts est réputée non écrite.

La société coopérative est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux personnes autres que les coopérateurs, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société coopérative subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Lorsque la liquidation est décidée par les coopérateurs, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires pour toutes les formes de sociétés coopératives.

Dans les sociétés coopératives simplifiées, un avis est envoyé à l’autorité compétente habilitée par la loi nationale à enregistrer la coopérative dans un délai de huit jours. Cet avis contient la décision de liquidation et les modalités de mise en œuvre.

Le liquidateur peut être choisi parmi les coopérateurs ou des personnes extérieures à la coopérative. Il peut être une personne morale.

Sauf consentement unanime des coopérateurs, la cession de tout ou partie de l'actif de la société coopérative en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité de membre du comité de gestion ou de membre du conseil d'administration, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente.

Dans tous les cas, cette cession ne peut intervenir que dans le respect des engagements pris par la coopérative à l’égard de ses partenaires.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société coopérative en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société coopérative ou l'apport de l'actif à une autre société coopérative, notamment par voie de fusion, est autorisée à la majorité exigée pour la modification des statuts.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société coopérative.

A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société coopérative, afin qu'il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés auprès de l’autorité chargée des sociétés coopératives. Il y est joint, soit la décision de l'assemblée des associés coopérateurs statuant sur les comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l’Article précédent.

Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l’Article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au Registre des Sociétés Coopératives dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société coopérative que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Toute action contre les coopérateurs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives.

À défaut de clauses statutaires relatives à la liquidation amiable de la société coopérative, sa liquidation sera effectuée conformément aux dispositions pertinentes et compatibles des Articles 203 à 241 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

Les formalités devant être accomplies au Registre des Sociétés Coopératives sont celles prévues au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et par les dispositions mentionnées à l’alinéa 1er ci dessus.

Le boni de liquidation est dévolu à d’autres sociétés coopératives régies par les dispositions du présent Acte uniforme ou à des institutions ou organismes oeuvrant pour la promotion du mouvement coopératif.

Les dispositions des Articles 182 à 196 ci-dessus s’appliquent également aux unions, fédérations et confédérations des sociétés coopératives.

Dans le cas des unions, fédérations et confédérations, la dissolution et la liquidation ainsi prononcées ne préjudicient pas aux organisations de base affiliées auxquelles ces fautes ne sont pas imputables.

La nullité de la société coopérative ne peut résulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacité d'un coopérateur, à moins que celle-ci n'atteigne tous les coopérateurs ayant constitué la société.

L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l'objet social.

Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut pas prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.

Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

En cas de nullité des actes, décisions ou délibérations de la société coopérative fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un coopérateur et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intérêt peut mettre en demeure le coopérateur incapable ou dont le consentement a été vicié de régulariser ou d'agir en nullité dans un délai de six mois, à peine de forclusion.

La mise en demeure est signifiée par acte extrajudiciaire ou par tout procédé laissant trace écrite. Elle est dénoncée à la société coopérative.

Les actions en nullité de la société coopérative se prescrivent par trois ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l'illicité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’Article 201 ci-dessus.

Les actions en nullité des actes, décisions ou délibérations de la société se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf si la nullité est fondée sur l'illicité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’Article 201 ci-dessus.

Lorsque la nullité de la société coopérative est prononcée, elle met fin à la coopérative, sans effets rétroactifs. Il est procédé à sa dissolution et sa liquidation.